本报记者 高瑜静 北京报道

TCL集团股份有限公司（000100.SZ，以下简称“TCL集团”）通过资产出售开启的“瘦身”计划，仍然疑点重重。

自披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”）以来，TCL集团的重组方案引发质疑，监管部门也高度关注。在深交所向TCL集团发出的重组问询函中，从出售资产必要性到交易支付安排，再到标的评估定价等方面提出共31个问题，并要求公司在2018年12月18日前报送回复材料。

然而，“大手笔”资产出售也意味着庞杂的核查事项。在深交所要求的回复时间临近后，公司却申请延期回复，而截至12月20日，TCL集团仍未就深交所问询问题进行回复。

TCL集团董事会办公室相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，此次资产重组主要为了推进产业架构调整，通过重组并出售低端和低效的部品及材料业务群，以进一步聚焦核心主业。

股东与管理层的交锋

历经近半年酝酿后，TCL集团在2018年12月7日抛出了一份重磅的重组方案。公告显示，TCL集团拟将其持有的TCL实业、惠州家电、合肥家电、客音商务、TCL产业园100%股权、酷友科技56.5%股权、格创东智36%股权以及简单汇75%股权，合计按照47.6亿元的价格向TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股”）出售。

其中，TCL实业拥有272家子公司，核心子公司包括主营电视业务的TCL电子、主营手机的TCL通讯、主营视听产品ODM业务的通力电子。TCL电子和通力电子是港股上市公司，TCL通讯已经在2016年底私有化。

据公告显示，重组价格47.6亿元由两部分组成，一是资产评估值39.6亿元，二是评估日后增资8亿元，交易对价还包括150亿元有息负债和5万多名员工及项目的剥离。TCL集团预计本次重组可带来16.5亿元重组收益。

TCL集团董事会办公室相关负责人介绍称，通过此次重组，TCL集团将聚焦半导体显示及材料、产业金融与投资创投，并顺延相关电子信息核基高器件产业链做深做强，TCL控股则承接家电终端及其配套业务。重组后，TCL集团还将继续通过多种方式重组其他业务，使得上市公司更专注。

“集团的电子、家电等智能终端业务中，尤其通讯业务亏损多年。好多机构投资人都建议说‘必须卖掉，哪怕标价1元都要卖掉，不然会拖累华星光电’。”上述负责人对记者说道。

据该负责人透露，2016年TCL通讯从港股退市后，业绩亏损仍然在延续。2017年上半年开始，有机构投资者在内部交流会中提议出售通讯业务。

值得注意的是，TCL集团管理层的公开论调与投资者态度显然不同。在今年4月的博鳌亚洲论坛上，在被问到TCL智能手机业务的取舍时，TCL集团董事长李东生再次表示不会放弃。

然而，李东生的坚持仍然难挽TCL通讯的业绩颓势。2018年上半年，TCL通讯实现销售收入46.6亿港元，占比8.95%，同比下降32%。交易草案披露的数据显示，TCL通讯在2016年、2017年及2018年上半年，净利润皆为负。2017年的亏损额竟高达20.36亿元。

可供对比的数据是，在此次资产重组中，包括TCL电子（1070.HK）、TCL通讯、通力电子（1249.HK）在内的TCL实业评估值为-7.98亿元，评估增值3.73亿元，评估方式为资产评估法。这远远不及TCL通讯一年的亏损额。

对此，深交所要求TCL集团说明对TCL电子和通力电子两家上市公司以收益法评估而非市场法评估的原因及合理性，并说明股权市场价与评估值之间的差异及合理性。

董事会意见不一致

2018年12月17日，李东生宣布，在5个交易日内通过集中竞价方式增持公司股份。两天后，TCL发布公告称，李东生在12月18日至19日，通过集中竞价的方式增持公司股票660万股，共计1608.2万元，增持计划实施完成。增持后，李东生直接持有TCL集团4.76%股权，与一致行动人合计持有11.12%股权。李东生及其一致行动人为公司第一大股东。

据TCL集团12月20日公告，李东生计划在未来的15个交易日内，通过集中竞价方式继续增持公司股份，目标增持金额为2500万元。

值得注意的是，在TCL集团目前的股权架构下，李东生的增持并不会影响公司实际控制人的变化。因为自2009年以来，TCL集团就不存在控股股东、实际控制人。

TCL集团前身为TCL集团有限公司，是由惠州市政府绝对控股的国有企业。2002年4月，通过股份制改造和引入新的战略投资者，TCL集团形成国资控股的多元股权结构。其中，惠州市政府持有总股本的40.97%，新增战略投资者持有总股本的18.38%。与此同时，李东生在内的TCL集团管理层，由于经营业绩达到要求获得股权奖励，共持股25%。